Vai nelikumīga biznesa pārņemšana tomēr var būt likumīga?

Jebkura komercdarbība nepārprotami ir saistīta ar risku. Cenu maiņa, precu un pakalpojumu pieprasījums, kā arī citi līdzīgie elementi pieder ārējo risku kategorijai, kurus precīzi prognozēt nav iespējams. Savukārt iekšējie riski paredz konfliktu uzņēmuma ietvaros. Praksē pastāv daudz gadījumu, kad veiksmīgie uzņēmumi atšķirīgu dalībnieku interešu dēļ zaudēja peļņu, tika sadalīti mazajos uzņēmumos, kā arī vispār pārtrauca pastāvīgu darbību. Diemžēl, pēdējās tendences liecina par to, ka iekšējie riski var būt daudz bīstami, nekā pieņemts domāt.    

Likumdošanas trūkumi

Saskaņā ar spēkā esošo Latvijas Republikas Komerclikuma 212.panta redakciju, dalībnieku sapulce ir lemttiesīga, ja tajā piedalās dalībnieki, kuri kopā pārstāv vairāk par pusi no balsstiesīgā pamatkapitāla. Ja klātesošie sapulces dalībnieki kopā pārstāv mazāk par pusi no balsstiesīgā pamatkapitāla, lēmums nevar tikt pieņemts. Ja lēmums netika pieņemts tieši šī iemesla dēļ, atkārtotā dalībnieku sapulcē ar to pašu darba kārtību dalībnieki, kuri kopā pārstāv vairāk par pusi no balsstiesīgā pamatkapitāla, var pieņemt lēmumu neatkarīgi no personas, kurai pieder pamatkapitāla lielākā daļa, klātbūtnes. Tādejādi lēmums var tikt likumīgi pieņemts ar balsstiesīgā pamatkapitāla mazākuma atbalstu.

Komerclikums pienācīgi neregulē paziņošanas un dalībnieku sapulces sasaukšanas sistēmu, līdz ar to, salīdzinoši īsos termiņos citi dalībnieki var pieņemt lēmumu, apejot Jūsu likumīgas intereses. Tas var notikt neatkarīgi no pamatkapitāla daļas, kas atrodas Jūsu rīcībā. Ja Jūs esat daļu kontrolpaketes īpašnieks, joprojām pastāv risks zaudēt kontroli par Jūsu uzņēmuma darbību, bet tuvākajā nākotnē – zaudēt uzņēmumu pilnībā.

Tiesas spriedums ne par labu cietušajam      

Juridiskā biroja INLAT PLUS international praksē bija gadījums, kad likuma trūkumi tika iztulkoti ne par labu cietušajai pusei. Pēc valdes priekšsēdētāja nāves, kamēr pie zvērināta notāra tika skatīta mantojuma lieta par mirušā īpašumu (tai skaitā, par viņam piederošajām pamatkapitāla daļām), citi uzņēmuma dalībnieki izmantoja paziņošanas par sapulces norisi procedūras robus savās interesēs. Pie tam viņu starpā bija arī mirušā radinieki, kuri vienlaikus bija arī mantinieki.  

Uz valdes priekšsēdētāja nāves brīdi Statūti paredzēja, ka tikai viņa kompetencē atrodas lielākā daļa no jautājumiem, kas ir saistīti ar uzņēmuma darbību – jebkāda veida darījumu noslēgšana, kas ir saistīti ar uzņēmumam piederošo nekustāmo īpašumu, nomu, naudas līdzekļu apriti, darba līgumu izmaiņas, noslēgšana un izbeigšana, darbības ar uzņēmuma norēķinu kontu, kā arī dokumentu parakstīšana uzņēmuma valdes vārdā ar mērķi reģistrēt izmaiņas Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā.      

Lai pieteiktu izmaiņas Statūtos un likvidētu valdes priekšsēdētāja amatu, tika sasaukta ārkārtas dalībnieku sapulce. Paziņojums par sapulces norisi tika nosūtīts arī uz mirušā valdes priekšsēdētāja adresi, kurš, saprotamo apstākļu dēļ, nevarēja tajā piedalīties. Tā kā valdes priekšsēdētājs bija pamatkapitāla kontrolpaketes īpašnieks, nepieciešamais kvorums nebija ievērots. Likums tomēr paredz, ka kvoruma trūkuma gadījumā sapulci var sasaukt atkārtoti bez nepieciešamības ievērot kvorumu. Uz mirušā cilvēka adresi atkārtoti tika nosūtīts paziņojums, lai ievērotu likumā noteikto kārtību, pēc tam dalībnieki organizēja sapulci, mazākumā pieņemot lēmumu par valdes priekšsēdētāja amata likvidāciju un nomainīja Statūtus savā labā. No Statūtiem tika izslēgti visi apakšpunkti, kuri regulēja valdes priekšsēdētaja pilnvaras, un amats tika likvidēts. Statūtu jaunajā redakcija tika nostiprinātas 3 valdes locekļu pilnvaras, kuriem piederēja pamatkapitāla mazākums un kuri pieņēma lēmumu pilnīgi nomainīt uzņēmuma valdes darba kārtību. Visas aprakstītās darbības notika miruša mantojuma lietas izskatīšanas laikā.

Ierakstot izmaiņas, valdes locekļi pieņēma lēmumu par uzņēmuma īpašuma realizāciju. Rezultātā, paziņojot mirušam cilvēkam, kuram piederēja daļu kontrolpakete, par sapulces norisi, citi dalībnieki izpildīja likuma prasības, vienlaikus pārkāpjot citu mirušā mantinieku intereses, kuri varētu pretoties augstākminētajām izmaiņām.

Kad mirušā valdes priekšsēdētāja mantinieks cēla prasību tiesā, lai apstrīdētu citu dalībnieku lēmumu, tiesas procesa iznākums bija diezgan pretrunīgs. Izskatot prasību, tiesa vadījās vienīgi no Komerclikuma panta satura, neņemot vērā citus faktorus – nepabeigto mantojuma lietu pie zvērināta notāra, jautājuma morālo pusi un iespēju aizskart trešo personu (mantinieku) intereses. Mantinieks arī neprasīja zvērinātam notāram nodrošināt mantojuma apsardzību, jo pilnīgi ticēja saviem radiniekiem. Tiesas arguments par to, ka tikai dalībnieki ir tiesīgi lemt par uzņēmuma iekšējiem jautājums noformulēts, neņemot vērā faktu, ka daļas var tikt nodotas citām personām kā mantojums pēc mantojuma lietas pabeigšanas. Tiesa ir nospriedusi prasību noraidīt.         

Jāatzīmē, ka nelabvēlīgs tiesas spriedums konkrētajā lietā nozīmē, ka izmaiņas uzņēmuma izpildinstitūcijā ir iespējamas arī daļu kontrolpaketes turētāja prombūtnes laikā. Piemēram, ilgstošas prombūtnes ārzemēs vai slimības gadījumā, citi dalībnieki var izmantot ārkārtas sapulces sasaukšanu bez kvoruma un pieteikt viņiem izdevīgas izmaiņas. Persona var vērsties tiesa, tomēr tiesu prakse nav cietušajai personai labvēlīga. Kamēr notiek tiesas process, Jūsu uzņēmums darbojas bez Jums, tāpēc, pat prasības apmierināšanas gadījumā pastāv risks, ka uzņēmumam tiks nodarīts neatgriezenisks kaitējums. 

Kā nepazaudēt uzņēmumu?

Gadījumā, ja esat uzņēmuma kopīpašnieks, ir nepieciešams pievērst uzmanību iespējamiem riskiem. Komerclikums neparedz ārkārtas sapulces sasaukšanas procedūras apiešanu, ja iepriekšējā sapulcē nebija kvoruma. Tieši tāpēc INLAT PLUS international izstrādāja preventīvo pasākumu kompleksu, lai minimizētu risku zaudēt kontroli uzņēmumā. Viens no tiem ir pienācīgā kārtībā noformēta pilnvara, kas paredz gadījumi, kad pilnvarnieks piedalās sapulcēs un pārstāv dalībnieka intereses. Lai citi uzņēmuma dalībnieki ņemtu vērā sastādīto pilnvaru, ir nepieciešams arī izdarīt nepieciešamās izmaiņas Statūtos. Rekomendējams arī uzstādīt kvorumu, kas atbilst Jums piederošajām pamatkapitāla daļām. Neskatoties uz Latvijas likumdošanas robiem, juridiskais birojs INLAT PLUS international var palīdzēt pasargāt Jūsu intereses un saglabāt biznesu.

Kontaktinformācija

Lai saņemtu konsultāciju un citu interesējošo informāciju, Jūs varat vērsties pie mums zvanot vai ierodoties INLAT PLUS international birojā, kā arī rakstot uz e-pastu:

Tālrunis: (+371) 672 997 76

Mobilais tālrunis: (+371) 296 216 15

E-pasts: info@inlatplusinter.lv

www.inlatplusinter.lv

Adrese: Krišjāņa Valdemāra iela 38-612, Rīga, Latvija